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马超渡过长江后，十万分成三队，分别对公安武陵郡展开攻击，第三队则扫荡洞庭湖西岸的孙坚江东守军。公安被一举攻下，洞庭湖西岸在措手不及的情况下找到近三万突骑无情扫荡。马超亲自率领四万铁骑包围了武陵郡，武陵太守金旋关闭城门，以两万民军抗拒马超大军。
马超到城下挑战，然而金旋置若罔闻就是不出战。
与此同时，周泰率领的两万水军正在全速南下，而程普率领的一万步军也正在赶往南郡的路上。
马超见金旋不肯出战，只得下令大军攻城。由于苍狼军是骑兵部队，又是远道而來，因此只能使用临时赶制的最简单的云梯冲击城墙，三面猛冲，杀声震天，一架架云梯搭在城墙上，数以千计的苍狼军暂时沿墙蚁附，城墙上滚石檑木雨点般落下來，苍狼军死伤惨重，始终不能冲上城头。倒也不是苍狼军战力不行，实在是这些骑兵将士不喜欢攻击城池。
大军攻了一天，损失了将近一千人，却沒有取得任何进展，只能暂时收兵回营。
城中守军见吕布军撤退了，全都兴奋地大叫了起來，金旋不禁觉得吕布军的战力也不过如此啊…
天色渐渐地暗了下來，喧嚣的战场归于平静，城外吕布军的营地亮起了灯火，与武陵城交相辉映。
金旋站在城墙上眺望着城外吕布军的军营，面露思忖之色。一旁的文官道：“大人，吕布军新招败绩，不如乘机出城劫营，若能成功便可一战功成，主公必将重用大人，那些个老将也得看大人的脸色了…”金旋心动起來，当即下令集结民军精锐。
夜半时分，天地一片寂静，只有夜枭不时发出一声鸣叫。
就在这时，北城门悄悄地打开了，金旋率领五千精锐民军出城來，人衔枚马谪铃，黑夜下只见人头涌动和人们的喘气声。
五千人马悄悄地靠近辕门。來到近处，几个神箭手上前对着辕门上的哨兵就是一箭，眼看那哨兵中了数箭斜靠到栏杆上，手中的长枪掉了下來。
金旋一喜，手一挥。数十名军士立刻上前，把辕门外的拒马搬开打开了辕门，紧接着五千人马亮起火把猛发一声喊涌入了辕门。
冲入营地的军兵四下冲入营帐，然而却发现所有的营帐都空空如也，连半个人影都沒有。金旋悚然一惊，赶紧下令撤退，可是就在这时，四周突然亮起一片火把同时响起一片呐喊声，数以万计的苍狼军突骑已经将他们团团围住了。
金旋众军心慌意乱。金旋大吼道：“冲出去。”随即五千人马猛发一声喊，朝辕门猛冲而去。
苍狼军突骑奋力掷出长枪，无数杆长枪刮起一阵风暴，吹得火把火焰都差点熄灭了，噼里啪啦连片大响，无数江东军被射倒在地，现场一片混乱，长江生回荡在也也控制中。就在这时，吕布军战鼓声响起，两千突骑放开战马发起凶猛冲锋…铁骑荡入敌军丛中，如同浪卷禾苗，眼见着江东军纷纷倒下，刀光映照着火光，血水漫天飞舞…
金旋带着十几个亲兵冲出了辕门，眼见有十几骑挡路，想都沒想就冲了上去。那十几骑立刻举起弓箭射击，只听见一阵嗖嗖响动，精选身边的亲兵接连栽下马去。金旋心头惊骇，对着那领头的骑士猛冲了上去。那领头的骑士，身着一身白银连环甲，头戴麒麟兽面盔，披着玄色披风，提着玄铁纯钢马槊，胯下是浑身乌黑绝影马，这位骑士不是别人，正是苍狼军统帅，马超。
金旋奔到马超面前，吼叫着举起大刀比那要砍杀马超。马超抬起马槊，只一挡，只听当的一声大响，金旋手中的大刀被震飞了出去。金旋心中大骇，不等他反应过來，马超挥动马槊猛地一个横扫，马槊重重地打在金旋战马头颅之上。只听那战马嘶鸣悲呼一声，向一侧栽倒在地，把金旋给掀了下來。金旋像个滚地葫芦似的滚了滚，慌忙爬起來，骇然发现数柄长矛已经抵住了咽喉及胸膛要害处。金旋咽了口口水，连手指都不敢动一下。
马超骑马來到近前，看了他一眼，喝道：“绑了…”
几个士兵立刻上前，把金旋捆翻了。
城上的守军见城外大战落下了帷幕，然而己方军马却迟迟沒有回來，心里忐忑不已。
就在这时，只见一只三四千人的兵马直奔到了城下，其中坐在马上的赫然就是他们的太守金旋，一个不认识的将官紧紧地靠着他。
兵马來到城下，一名军官出來喊道：“太守回來了，快打开城门…”
城上的军士见到了金旋，不疑有它，立刻打开了城门。
城门打开，三千余人立刻涌了进去。
先前献策的那个文官连忙迎了过來，笑呵呵地问道：“大人，不知战果如何？”金旋支支吾吾的，不敢说话也不敢乱动。他旁边那个将官突然挥起一刀，把那个文官砍倒在地，随即大吼一声：“动手…”众军将士立刻如同出匣的猛虎一般四面出击猛攻城门敌军，江东军全都惊呆了，被杀得人仰马翻溃不成军。吕布军很快就控制了城门。原來，这支军队根本就不是江东军，而是马铁率领的三千余苍狼军精锐。
马铁夺取了城门，立刻打开城门同时发出烟火信号。
早就等候在城外的苍狼军和主力立刻涌入了城池。守城的江东军只是临时征召的民军，突然发现敌军大队入城了，根本就沒想抵抗，纷纷作鸟兽散了。苍狼军很快就占领了武陵城全城。
占领武陵城之后，马超一面派人献捷一面派人巡逻全城张贴安民告示。
正在驰援武陵的江东军突然接到了武陵失守的消息，纷纷在南郡停了下來，同时派人向襄阳禀报孙坚。
孙坚方面接到报告，心中震惊，然而也觉得实在意料之中的事情。孙坚按照周瑜的建议，下令南方诸郡尽可能地在当地征召兵马据守，同时加强南郡方向的守备。
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