张辽退守云中，面对数十万敌军，他只感到如同泰山压顶一般，有心血战到底，却无力抱住领土。张辽再次派出信使向长安求援，这已经是他第五次向长安求援了！
“报！……”一名斥候官奔进大堂，跪禀道：“鲜卑人张颌高览，三支大军正齐头并进向云中压来！”
冯中急声道：“对方数十万之众，云中孤城只怕能以固守啊！”
张辽紧皱眉头。
又一名斥候官奔进来，气喘吁吁地禀报道：“将军，袁绍又有十万大军进入太原郡！”
冯中面sè唰的一下白了，“这，这可如何是好？”
张辽站了起来，“传我将令，放弃云中，撤往武都！”武都，位于五原郡西南角，夹在云中郡和西河郡只见，西北东三面都是沙漠。冯中连忙道：“我立刻去准备！”朝张辽一抱拳，急匆匆地离开了。
张辽换来部将，详细地嘱咐了一番，几名部将领命而去。
撤退令已下达，不过云中却并没有出现混乱的景象，因为绝大部分的百姓早已经撤离了，整个云中城几乎就只剩下军队了。各支队伍有条不委地离开云中，冯中率领的众僚属杂在队伍中间。
张颌高览轲比能近二十万大军齐头并进朝云中城压来。
突然斥候来报，说张辽已经率领军队逃离了云中城。
张颌对高览道：“张辽知道大势已去，所以放弃了云中。我们不必一味地追赶他，将军可帅本部兵马进入云中，坐镇北方五郡，我则敦促轲比能与我一道径取武都！”
高览想了想，点了点头。
计策已定，两人立刻开始行动。高览帅五万大军径直杀向云中，张颌则找到轲比能，以利诱使他与自己进兵武都。
与此同时，大将淳于琼帅十万大军西出太原郡对西河郡发起猛攻。由于西河郡没有多少守军，淳于琼一路势如破竹，数天之后便包围了西河郡首府所在地离石城。离石城的守将是太守方生，原本是董卓的亲信，如今见袁绍军势大，于是设圈套杀死了终于张浪的两位将领，开城投降了。
西河失守，北方的形势更加严峻了。张辽担心被淳于琼切断退路，不得不放弃武都，连夜向南撤退。
与此同时，高览率领五万大军进入云中城，此时的云中城俨然变成了一座空城，原本偌大的一座城市竟然半个人影都没有。
高览布置了jing戒哨，随即命军士散开休息。
军士们三五成群地在城中散开，在民房中找到灶头，开始生火做饭。炊烟袅袅而起，饭香飘荡在空气中，然而此刻谁都没有发现，灶火引燃了埋在地下的管道中的火油，管道是用竹管连缀制成的，连接着城中各处柴草囤放地，火焰以飞快的速度沿着管道四处蔓延开。
一名军士从厨房出来，去不远处的柴草推抱柴火，赫然看见有火苗从地下窜起，迅速朝柴草堆蔓延去。
士兵一愣，随即只见火焰冲入柴草堆，刹那间火焰升腾而起。士兵吃了一惊，回头跑去，边跑边叫喊道：“不好了！起火了！”然而话音还未落，他便赫然看见，城中多处都窜起了火头，叫喊叫声此起彼伏。
无数火焰从城中窜起，点燃了事先准备好的柴草硫磺引火之物，转眼之间，大火便成了气候，呼呼啸啸，在空中张牙舞爪翻卷腾挪！很多士兵躲避不及，被烈焰引燃了，惨叫着四处冲撞，场面触目惊心！
刚刚脱下铠甲的高览突然听到外面的叫喊声，连忙奔出大门，只见半边天空都已经燃烧了起来！高览面sè一变，慌忙下令各军赶紧出城，其实不需要他下命令，各部都已经在这么做了！
高览顾不上穿盔甲，跨上战马便朝城外逃去。此时接到两旁的民房都已熊熊燃烧起来，滚滚烈焰将接到变成了炉膛。众人冒烟突火而出，身上衣裤及须发到处都是被烧焦的痕迹。不过他们不管这么说还是逃出来了，有数千军士由于逃得慢了陷在了城中，已经不可能逃生了！
高览望着熊熊燃烧的城市，惊魂甫定又感到格外窝火，他没想到张辽竟然如此难缠，人早就撤走了，居然还布下了这样的圈套，让他白白损失了几千人马！
视线转到淳于琼方面，淳于琼占领了西河，自以为不可一世，仅仅留两万人守备西河，自己则统帅八万之众朝西边的上郡杀去，一则希望截断张辽的退路，二则也是想要占领上郡这片广袤的土地。
大军昼夜兼程而行。
然而淳于琼并不知道，张辽已经帅所部兵马退到了上郡治所所在地肤施城。
“将军，淳于琼正帅大军兼程杀来，三ri后就将进抵城下！”肤施城守将薛恒禀报道。
张辽问道：“薛将军认为我们该怎么办？”
薛恒思忖道：“肤施城背靠延水，钱粮充足，足可坚守！”
张辽皱眉道：“我军新败，军民士气低落，若只以为防守，只怕久守必失啊！必须主动出击打一场胜仗！”
薛恒皱眉道：“如今这种局面，如何可能？”
“我自有道理。我把所有步兵留给你，你给我守好城池，我自带骑兵出击！”
薛恒吓了一跳，“不可不可！将军仅有两万余骑兵，即便个个乃虎贲锐士，也难敌对方八万之众啊！”
“我意已决，你按照我说的做就是了！”
薛恒无法，只得应诺。
张辽让麾下将士休整了一天，随即帅两万突骑出城，迎着袁绍军来的方向而去。
淳于琼根本就没想到张辽敢于主动出击。但他八万大军停止行军埋锅造饭的时候，张辽帅两万铁骑突然杀出，猝不及防的袁绍军大乱，整个山野上像炸开了锅似的，八万大军乱哄哄的四处奔逃，溃不成军。
淳于琼好不容易逃得xing命，率领不到四万的残兵败将退回到西河城下，抬头叫门，城头上突然竖起一排旗帜，旗幡上赫然是一个大大的吕字，淳于琼大惊失sè不知所措。原来，贾诩早就料到淳于琼会贸然西进，于是命徐晃率领一万突骑离开长安兼程北上，经过通天山进抵西河城下，先以伪装的部队赚开城门，随即大军杀入，杀死通敌的叛徒冯中一举控制了西河。
就在这时，城门大开，徐晃率军五千突骑汹涌而出。